袁绍趁着曹操在东面徐州打仗，没空无暇顾及，直接打上了司州的主意，以迅速雷不及掩耳之势，誓要在曹操攻下徐州前，夺得司州。

袁绍的速度太快了，快到截胡在曹操派出去的西凉诸将之前，与李傕、郭汜打上了。

一种紧迫感笼罩在曹操心头，他心知自己的时间已经不多了，再也不耽搁，天一亮就率军把下邳围得水泄不通。

下邳城中聚集了徐州最精锐的军队来抵抗的曹军，人数上的对峙令曹操一时半会讨不到好，若要强行攻取易守难攻的下邳，他的损失将比陶谦更大。

曹操对徐州志在必得，连带着也不希望徐州军损失过多，比起两军两败俱伤，等他接手一个满目疮痍的徐州，他更倾向于使用兵不血刃的方式。

北方袁绍的消息不断传来，令曹操心急如焚，恨不得立刻全力进攻下邳城。

谋士们劝说曹操再等等，郭嘉与程昱一番运作，靠着诸葛家的关系，与位于广陵的陈登搭上了线，那陈登也是被强行征调来做官的人之一，他听说下邳城被曹军团团围住，清楚知道陶谦大势已去，果断率兵前来归附曹操，识时务者为俊杰，陈登就是那识时务的人。

围攻下邳城数日，曹操亲自兵临城下去指挥对战，城中陶谦的亲信们聚集起来商议抵抗之法，借助地利与兵卒人数，暂时苟且偷生着。

整个过程中陶谦都不曾露面，曹操还感到惊讶，而沉默了良久的谋士荀攸终于的憋出了大招，他单独找到了曹操，恭敬的献上奇策。

荀攸态度恭敬，语调沉稳说道：“主公，下邳城附近有泗水与沂水，现在正好是河水涨潮的时候，若是主公能够派人去破坏堤岸，那么这两条河水将泛滥成灾、汹涌而下，可以直接淹没地势位于其下方的下邳城。一旦下邳城被水淹没，周围田地被淹烂，敌军必将士气将锐减。

曹操听罢直夸荀攸道：“关键时候，公达的主意令我眼前一亮，你一点都不笨，反而顶聪明，下次不要再藏掩自身才华了，我喜欢你智谋百出的样子！”

曹操果断采取了荀攸的计策，命人着手去开凿堤岸。

汹涌而来的河水无情地冲向下邳城，淹没城中田地，无妨产出粮食的恐慌笼罩在百姓们心头，官府与军队只能靠城中原本的粮食度日，而曹操心眼闷坏，派人将下邳团团围住，将陶谦的支援粮线全数切断，让外面的粮食无法供应晋城。

如此围困下邳城数日，城中守军在噩梦中逐渐成为疲军，每天都担心曹军会攻破城池冲进来。

不久，城中传来陶谦病故消息，下邳城剩余官员失去主心骨，不少人打起了投靠曹操以换取平安的主意。

不出半个月，下邳城破，大批官吏归顺曹操，陶谦的治中王朗，别驾糜竺全都成了曹操拽在手心的新白菜。

曹操乐地合不拢嘴：“富商糜家，万贯家财，陈家，自本朝初流传至今的徐州当地大族。”

还有诸葛一族，就是老的老，少的少，唯一顶用的诸葛玄又性子古板，比起他们，曹操更看中高知识分子陈登与代表着金钱香甜气息的糜竺效忠。

曹操感慨道：“可怜那在徐州盛及一时的陶谦，竟死于风瘫，实在令人唏嘘意外。”